中信建投证券股份有限公司

(资料图)

关于深圳市三旺通信股份有限公司继续使用

部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“三旺通信”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号—规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三旺通信本次拟继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了审慎核查，发表如下意见：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3216号文），公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,263.20万股，每股面值为人民币 1元，每股发行价格为人民币 34.08元，募集资金总额为人民币 43,049.86万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 38,440.08万元。上述资金已于 2020年 12月 25日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年 12月 25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]42213号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市三旺通信股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》、《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》(公告编号: 2021-010)。

二、继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资额度及期限

自公司股东大会审议通过之日起 12个月内，公司使用最高不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度在有效期内可循环滚动使用。

(三)投资产品品种

公司将严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），且投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）实施方式

在上述额度、期限范围内，董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

（五）现金管理收益的分配

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

为控制风险，公司进行现金管理时，选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），总体风险可控，但金融市场可能受宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务部负责具体实施，公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素时，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及收益情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司现金管理投资品种不得用于股票及其衍生产品。上述投资产品不得用于质押。

四、对公司日常经营的影响

本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资实施计划，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募投项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，能够获取一定的投资收益，为公司和股东获取更多的投资回报。

五、审议程序和专项意见

（一）董事会、监事会审议情况

公司于 2022年 12月 26日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，同意公司继续使用不超过人民币 10,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月，闲置募集资金在前述额度和期限范围内可滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户。董事会授权公司法定代表人签署上述现金管理事项相关的各项法律文件。前述议案尚需提交至公司 2023年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和公司日常经营的前提下，使用不超过人民币 10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。监事会一致同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交至公司 2023年第一次临时股东大会审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为，公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的正常建设，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取较好的投资回报。该议案审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

综上，独立董事同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交至公司 2023年第一次临时股东大会审议。

六、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：三旺通信本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需将该议案提交至公司 2023年第一次临时股东大会审议；该事项有利于提高募集资金的使用效率，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构同意公司继续使用最高不超过人民币 10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。（以下无正文）

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